上交所关注保荐工作“挤牙膏”等情形 解答五大问题

  3月18日,澎湃新闻记者从相关券商投行人士处了解到,上交所在近期向券商投行发布的《科创板发行上市审核动态(2021年第2期)》(以下简称“《审核动态》”)中指出,从2月份的审核案例看,部分保荐人主动披露的意识不足,还存在“等着问”“挤牙膏”等情形,保荐工作质量有待提高。

  同时,上交所指出,针对“一接到现场督导通知即撤回项目”的行为,2月份已采取3次监管工作措施,提醒相关保荐人在项目申报前扎实做好尽职调查工作,进一步提高保荐业务执业质量。

  “监管机构对保荐工作质量的关注,应该与近期IPO出现密集撤回的现象有一定关系。”某券商投行部门相关人士告诉澎湃新闻记者,特别是不少被要求现场检查的企业,都主动地选择了终止IPO审查,“带病闯关”的问题已经引起了不小的关注。

  中国市场学会金融委员、允泰资本创始合伙人付立春对澎湃新闻记者说,预计在对拟上市企业的规范性要求空前提高背景下,下一步IPO的速度或将显著下降。

  值得一提的是,除了对保荐工作质量的关注外,上交所在《审核动态》中,还对受理环节的补正、发明专利认定、政府补助能否计入经常性损益、再融资财务报告有效性要求、相关方持有拟分拆所属子公司的股份比例计算等五方面问题,进行了解答。

  IPO出现密集撤回

  今年以来,IPO出现大面积的撤回现象。其中,大量企业特别是被随机抽中现场检查的企业,主动终止或中止IPO更是成为市场关注的焦点。

  数据显示,截至3月18日,2021年以来中止或终止审查、暂缓发行的IPO数量达到了84家。2020年同期,仅有3家企业终止审查。

  值得关注的是,被监管随机抽中现场检查的企业,绝大多数选择主动终止IPO审核。

  2021年1月,证监会组织开展了首发企业信息披露质量的现场检查随机抽查。20家公司进入首发公司信息披露质量抽查名单,其中拟创业板上市公司11家,拟科创板上市公司9家,20家抽查企业中,有16家主动撤回申请文件。科创板方面,涉及的9家申报项目,有7家项目在收到现场检查书面通知后10个工作日内撤回。

  3月份,企业终止或中止IPO审核现象更为突出,合计数量已达28家。

  其中,3月2日,一天之内6家企业终止IPO审核;3月11日,5家企业终止或中止审核;3月17日,5家企业终止或中止审核。

  “本轮拟上市企业大规模撤材料、终止IPO,主要是两方面因素所致。”付立春告诉澎湃新闻记者,一方面,是随着随机抽取现场检查常态化,把IPO企业“带病闯关”的门关上。

  “另一方面,则是资本市场严刑峻法的震慑。最新审议通过的刑法修正案(十一),已于今年3月1日起正式施行。如发现存在涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规问题的,保荐机构、发行人都要承担相应的责任,已不能一撤了之。”付立春进一步指出。

  下一步IPO速度或将显著下降

  《审核动态》数据显示,2021年2月,科创板仅受理了2家企业的发行上市申请,创下近一年的新低。而此前的新低,正是今年1月份的6家。

(注:科创板最近一年IPO受理情况趋势图)

  (注:科创板最近一年IPO受理情况趋势图)

  付立春预计,对拟上市企业的规范性要求空前提高背景下,下一步IPO的速度或将显著下降。

  “不同于去年创业板试点注册制改革,2021年资本市场的改革将稳步推进。其中,中央金融委给资本市场定下了‘建制度、不干预、零容忍’的原则。而立法先行,就是‘建制度’最好的背书。因此,不论是《证券法》还是《刑法》,都在加速完善。”付立春指出。

  付立春进一步指出,在“零容忍”成为法律法规完善后的主要政策方向背景下,对拟上市企业的规范性要求将空前提高,IPO速度下一步或将显著下降。

  值得关注的是,监管对上市的“入口关”,严把态势明显。

  2月7日,上交所新闻发言人指出,上交所将坚持从严监管,稳步推进科创板发行上市审核。一方面,做好增量项目申报,保荐机构应当对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等“三类情形”进行专项核查并发表核查意见。另一方面,是进行存量项目分类处理。此外,上交所将进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任,严把上市企业入口关。

  2月26日,上交所新闻发言人表示,上交所将按照证监会的统一部署,坚持“建制度、不干预、零容忍”,充分发挥现场检查、现场督导与审核问询的监管联动机制,严把上市“入口关”。

  在《审核动态》中,上交所指出,对于现场检查进场前撤回的项目,审核中心正在对相关问题进行分析梳理,如发现存在涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规问题的,保荐人、发行人都要承担相应的责任,绝不能“一撤了之”。

  上交所审核中心提醒,保荐人应当严格遵守保荐执业规范,勤勉尽责,在项目申报前扎实做好尽职调查工作,避免“抢报”心态,绝不允许“带病闯关”。

  解答五方面问题

  值得一提的是,除了对保荐工作质量的关注外,在《审核动态》中,上交所还对受理环节的补正、发明专利认定、政府补助能否计入经常性损益、再融资财务报告有效性要求、相关方持有拟分拆所属子公司的股份比例计算等五方面问题,进行了解答。

  具体来看,受理环节的补正方面,上交所指出,近期存在的补正情形主要包括:《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件,未说明相关核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据;《股东信息披露专项核查报告》文件,未按照《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求进行核查和披露;申报文件为修订模式、显示比例过大或过小;重要商务合同未上传;验资报告、合同等文件页数与律师鉴证页数不符,存在缺页情况等。

  同时,上交所建议审计报告基准日为2020年9月30日的企业尽早申报,避免补正用时过长,导致财务报告逾期。

  发明专利认定方面,上交所表示,发明专利权自公告之日起生效,仅取得《授予发明专利通知书》不得认定为已取得发明专利。发行人发明专利如有尚未取得发明专利证书、因涉诉冻结或存在权属纠纷、以及与其他方合作研发、共同持有、授权使用等特殊情形,应在专利数量披露处明确说明。同时,发行人及保荐机构应明确形成主营业务收入的发明专利的具体数量,不能仅做“相关专利数量超过5件”等笼统陈述。

  政府补助能否计入经常性损益方面,上交所表示,如政府补助与企业正常经营活动密切相关,符合国家政策规定,文件中明确了补助发放标准,企业可根据其经营活动的产量或者销量等确定可能持续享受的补助金额,属于定额或定量的政府补助,可列入经常性损益。

  再融资财务报告有效性要求方面,上交所指出,发行人在提交再融资申请时,募集说明书等申请文件引用的财务报告期间应包含上市公司披露的最新一期财务报告期间。最近一期定期报告为中报或季报的,相关财务报告不要求审计。

  相关方持有拟分拆所属子公司的股份比例计算方面,上交所指出,在计算相关持股比例时,原则上应合并计算相关方直接与间接持有的拟分拆子公司股份,以避免通过持股平台等间接持股方式变向规避相关方持股比例的限制。

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