严打“蹭热点”“不保真” 大幅提高违法违规成本 证监会修订发布信披管理办法

  3月19日,证监会修订并发布上市公司信息披露管理办法(简称《信披办法》)。

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  本次修订对上市公司“蹭热点”、董监高对定期报告“不保真”等乱象作出针对性安排,修订内容包括完善信息披露基本要求、完善上市公司董监高异议声明制度、细化临时报告要求、完善信息披露事务管理制度、提升监管执法效能等5方面。

  证监会表示,修订后的《信披办法》于5月1日起施行,上市公司2020年年度报告和2021年第一季度报告的编制和披露继续适用修订前的《信披办法》。下一步,证监会将指导沪深证券交易所在业务规则层面做好季度报告制度安排,充分保障投资者的知情权。

  分析人士指出,本次修订意义重大,回应了上市公司信息披露监管实践中出现的新情况、新问题,并且将监管实践中探索形成的成熟制度与有益经验加以总结,上升到规章层面,有效完善了信息披露监管规则,对于提高上市公司质量,提高资本市场的透明度和效率具有重要意义。

  中证君为你盘点此次修订中的亮点。

  亮点一

  严防“蹭热点”

  此次修订的一大重点是完善信息披露基本要求,主要内容有:

  1、新增简明清晰、通俗易懂的原则要求,完善公平披露原则。

  2、完善自愿披露制度,细化自愿披露的具体标准,明确自愿披露的持续性和一致性原则,强调不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,进一步规范自愿披露行为。

  3、细化披露媒体要求,根据新《证券法》规定将指定媒体改为规定媒体,同时,明确定期报告、收购报告书等信息披露文件仅摘要需要在纸质媒体披露,其他内容在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露。

  亮点二

  严打“不保真”

  《信披办法》从两方面完善定期报告制度。

  一方面,重点完善上市公司董监高异议声明制度:

  1、明确要求定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过,未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

  2、明确董事、监事无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应在董事会、监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  3、强调董监高发表意见应当遵循审慎原则,不得滥用异议声明制度。董监高仅对定期报告内容发表意见,并不当然免除其保证定期报告内容真实性、准确性、完整性的责任,其是否最终承担责任仍应当通过是否勤勉尽责判断。

  另一方面,明确定期报告的范围,根据新《证券法》要求,明确定期报告包括年度报告和中期报告,不在《信披办法》中规定季度报告内容,季度报告的披露要求将由证券交易所在其业务规则中明确,保障对投资者知情权的保护力度不降低。

  亮点三

  完善上市公司重大事件披露时点

  《信披办法》细化临时报告要求,补充完善重大事件的情形,对新《证券法》第八十条第二款已规定的重大事件作了援引规定,并补充完善其他重大事件事项。

  同时,完善上市公司重大事件披露时点,明确董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时,上市公司即触发披露义务。

  亮点四

  明确上市公司应建立内幕知情人管理制度

  《信披办法》还从以下三方面完善信息披露事务管理制度:

  一是强化内幕信息知情人登记管理要求,明确规定上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度。

  二是规范董监高对外发布信息行为,规定上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。

  三是强化中介机构“看门人”责任,明确为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见,新增证券服务机构保存工作底稿及配合中国证监会监督管理的义务,并完善了会计师事务所、资产评估机构的执业要求。

  亮点五

  提升监管执法效能

  为提升监管执法效能,《信披办法》从以下两方面完善相应规范:

  一是完善监督管理措施类型,补充了上市公司监管领域常用的监管措施类型。

  二是针对上市公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票,又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的行为,专门设置了法律责任。

  同时,《信披办法》在“附则”一章中对信息披露义务人的范围作了明确。此外,考虑到证券发行环节的信息披露要求在各相关发行监管制度中已有规定且更为全面,《信披办法》删除了发行阶段信息披露的相关内容。

  分析人士表示,完善的信息披露制度是资本市场健康稳定发展的重要基础,对于促进上市公司规范运作、提高上市公司质量,增强市场透明度、保护投资者合法权益具有重要意义。完善信息披露制度,将有助于从外部推动公司完善内部治理,也有助于投资者充分获取信息,审慎作出投资决策。

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