300亿市场买不来中介尽职尽责?证监会怒怼A股“看门人”!

  “证券中介机构从业人员因涉嫌违法违规被立案调查,证监会中止审查行政许可申请的,不再允许证券中介机构复核被立案调查从业人员的签字项目。复核工作”走过场“的,如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,证监会将依照规定予以处理。”

  3月26日,证监会就修改《行政许可实施程序规定》征求意见,再度对IPO保荐商、注册会计师、律师等中介服务机构“施压”。

  文首的重磅表态显示,一旦被违法违规被立案调查,中介服务机构违法人员的签字服务IPO项目将被直接拉黑,而内部控制机制存在严重问题的证券公司、证券服务机构将丧失涉案项目的复核权。

  继1月29日日证监会出台《首发企业现场检查规定》,加强对首发企业信息披露质量及中介机构执业质量监管之后,IPO审核问询、自律监管、现场检查与、现场督导等全链条的监管体系再度加码。

图片

近期,监管层连续出台首发监管政策

  市场反应来看,主流观点对首发企业从严审核趋势的预期不变,并看好系列“把好上市入口”的措施,但也触发了市场对IPO审核从严、发行节奏会放缓的担心。

  2021年初开始,IPO现场检查落地,出现大量排队企业“不约而同”地撤回上市申请资料的现象,IPO批量“撤单潮”正引起市场多方的高度关注。

  证监会怒怼中介

  据21世纪经济报道记者不完全统计,今年一季度,A股市场共有80多家IPO企业撤回申请,终止审核,其中申请科创板和创业板注册制上市的企业居多,是去年一季度撤回申请企业数量的近九倍。

  “撤单潮”的直接触发因素就是今年1月出台的《首发企业现场检查规定》。1月31日,新一期首发企业信息披露质量现场检查名单公布,20家被“抽中”企业在短短10个工作日内,竟有16家撤回材料,令市场哗然。

  IPO高比例撤回申报材料的现象引起监管层的重视,在3月20日的中国发展高层论坛上,证监会主席易会满直怼问题,“据初步掌握的情况看,并不是说这些企业问题有多大,更不是因为做假账撤回,其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。”

  “不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力,还在‘穿新鞋走老路’。”易会满认为,从核准制到注册制,保荐机构、会计师事务所等中介机构的角色发生变化,应该从以前提高发行人上市的“可批性”,转变为保证发行人的“可投性”,保证为投资者提供更有价值的标的。

  “IPO撤回潮愈演愈烈,与中介机构对注册制的理解认识偏差不无关系,抢项目、赶进度就能创收益。”某投行人士对21世纪经济报道记者回应称,注册制上市发行节奏明显加快,部分IPO项目、保荐商、会计事务所等认为注册制改革下,审核发行环境变得更为宽松,急于把规范性尚未达到发行上市条件的项目进行申报,甚至有些中介机构的底稿尚不完善就递交申请。

  “2020年,注册制由科创板推向创业板,IPO上市数量创下新高,中介机构首先赚的盘满钵满。”上述投行人士称。

  2020年被业界认为是A股IPO的丰收年,无论是上会企业的数量、过会率还是IPO承销规模等,多项指标均创下近10年来的新高。

  据21世纪经济报道记者统计,得益于注册制的推行,2020年A股总共有396家公司成功上市,募集资金总额超过4700亿元,整体的通过率高达95%以上。

  保荐机构、审计师事务所、会计师事务所等中介机构,在这一“上市盛宴”中已赚得盆满钵满。2020年A股IPO市场总共发行费用超过307亿元,其中承销保荐费用为232.34亿元,律师费用为18.35亿元,审计验资费用为34.27亿元,同比增长均超过100%。

图片

2020年IPO承销排行榜前三名

  资本邦研究院的研究数据显示,2020年平均一家企业IPO花费的承销保荐费用为5872.39万元,律师费用为463.4万元,审计验资费用为865.25万元。

  拿到上市“通行证”就意味着高收益,国内公司对A股IPO热情高涨,不少IPO项目觉得发行窗口机会难得,抢着上报项目,市场再度出现IPO“堰塞湖”现象。数据显示,目前正IPO排队的公司超过400家,而已报送辅导备案材料、正接受上市辅导的企业数量超过2200家,超过目前A股全部上市公司数量的一半。

  不过这300亿的“蛋糕”并未带来中介机构的勤勉尽责。

  业界人士透露,不少IPO申报企业想趁注册制“东风”尽快上市,但是申报材料撰写流于形式。“甚至很多企业的申报材料都是‘半成品’上交,指望着之后在一轮一轮问询中再完善材料,把交易所审核当成投行的内核质控来把关质量。”前述投行人士对21世纪经济报道记者说。

  从已上市的注册制企业来看,大多数均是通过交易所三轮问询,大批注册制IPO项目需要“挤牙膏”式的问询,申报资料才最终完善,也让上交所、深交所苦不堪言。

  今年年初,上交所直接点名西部证券称,在监管机构提醒其执业质量问题后,仍履职不到位。1月27日,上交所发出监管措施决定书,对西部证券予以监管警示。

  围绕中介机构履职质量不高的现象,监管部门开始频频发声,证监会主席易会满直言不能“穿新鞋走老路”,对“带病闯关”的,将严肃处理,决不允许一撤了之。沪深交易所均表示,对于现场检查进场前撤回的项目,如发现存在涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规问题的,保荐机构、发行人都要承担相应责任。

  监管过于严格?

  监管风向骤变,令中介机构体验了一把“急速转弯”的刺激。不少中介机构“叫苦连天”,一些机构也提出了异议。

  据报道,部分券商认为,现在的IPO审核基本无重点可循,导致尽调也陷入毫无重点,“眉毛胡子一把抓”。以创业板为例,需要的申报文件分7个章节,扣除部分不适用文件,平均要申报的原始合同、合规证明、纳税申报表等大大小小有50份左右文件。若是遇到复杂的发行主体,申报文件准备的工作量将更巨大。

  资深投行人士王骥跃公开表示,IPO审核对合规性、真实性关注太多,导致中介机构几乎把所有精力都耗在财务核查和股东穿透核查上,招股书大量内容投资者并不关心,可读性越来越差。

  从今年2月1日上交所制定的《科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》来看,该自查表针对科创板审核问答落实情况、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况两大方面,共计提出77个问题。

  主要内容还是包括两方面内容:

  一是发行上市条件相关问题,如重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入等;

  二是常见信息披露和核查问题,如客户和供应商的核查、同行业可比公司选取等常见IPO申报问题,以及重大事项提示、合作研发等审核实践中总结的针对性问题。

  “监管层和交易所关注的重点还是信息披露的规范性、准确性,这符合注册制改革的要求趋势。”某大型券商研究员向21世纪经济报道记者表示,从已发行上市的注册制企业来看,上会注册稿的章节并没有大的变化,只是对之前审核关注的问题要求更为详细的落实核查。

  这不违背坚持“建制度、不干预、零容忍”的上市审核规则。

  以推出多年的现场检查制度来看,证监会每次抽查行动均吓退大批申请企业。2020年4月,证监会公布的两批次86家首发企业的现场检查结果,累计多达30家撤回申请终止审查。

  中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林认为,注册制强调以信息披露为中心,全面推进注册制背景下,对发行人信息披露质量的要求较高,更应强化IPO监管的威慑力。

  策略律师事务所高级合伙人柏平亮律师向21世纪经济报道记者表示,近期大量IPO企业撤回申请,一方面是中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力;另一方面也有监管制度的设置所致,虽有注册制的制度和理念,但现实中还大量保留了审核制的工作方式,透明度仍然不足;另外企业本身对投资人担保上市的时间等对赌承诺所致匆忙申报。

  柏平亮律师认为,通过审核反馈和答复的次数及内容来看,少数中介机构对IPO企业履职质量不过关客观存在,需要各服务机构及其工作人员提高自身的服务能力和责任心,与企业共同制定合宜的上市方案及时间安排,解决必须完成的问题后再申报材料,不能存在“一报了之”的搏一搏心态。

  同时,柏平亮律师建议,未来也可以引入中介机构服务负面评价机制,鼓励优秀的中介机构未来服务更多的企业,其建议依法严格执行新修订的《证券法》《刑法修正案》,这将会有利于提高拟上市企业的质量和中介机构的服务水平和能力。

图片

新证券法加大处罚中介机构违法力度

  注册制的实施也绝不意味着放低上市标准和放松审核要求。柏平亮律师认为,IPO企业审核的关键在于帮助企业和中介机构从上市的“可批性”到“可投性”转变来落实企业和中介机构的责任,同时审核标准的透明性和可遵循性也十分重要,不能有过多窗口指导意见和审核标准的过度加码等不确定性因素。

  从近期的审核速度、过会率和处罚力度来看,从严趋势是今后主管部门对IPO的管理和审核的新常态。

  在迎来IPO“撤回潮”后,监管层方面拟加强对IPO的监管力度。据《每日经济新闻》报道,目前监管层已有统一的部署,也有相关的要求,后续会向社会征求意见,下一阶段或将有明确的制度办法出台。

  接收材料的第一道关口——地方证监局已做出表态。今年3月以来,已有厦门证监局等多地对中介机构提出多项要求,包括不接受辅导机构在遇到交易所现场检查后主动撒材料,或者现场检查时被发现问题,否则要对该保荐机构区别对待。

  这也传递出监管或将进一步通过制度化建设,压实中介机构责任的努力,虽然尚未有正式文件出台,但对IPO制度化强监管的改革趋势不会改变。

  发行依然常态化

  IPO迎来从严监管,将对市场产生重大的影响,业界担心发行节奏或将放缓。从统计数据来看,今年一季度,A股IPO发行的势头依然不减。

图片

近年来IPO发行数量

  据21世纪经济报道记者统计,今年一季度A股市场共完成IPO发行110余家,数量相较于新股发行频率高企的2020年四季度增加十余家,相较于2020年一季度同比增加近60家,增加数量高达一倍,其中科创板及创业板注册制新股的数量明显超过了其他板块,在A股IPO市场的占比已超七成。

  这意味着,对IPO从严监管的趋势并没有影响到IPO的发行节奏,从严监管只是将资质差的企业剔除拟IPO队伍,同时吓退一部分“鱼目混珠”的公司,进一步提高上市公司质量。

  多位市场人士认为,鉴于IPO从严监管的威力,部分发行人和中介机构选择主动撤材料,尤其对那些“带病闯关”的企业与执业质量不高的中介机构起到了威慑作用。

  1月28日,2021年证监会系统工作会提及今年工作重点,明确提到“为稳步推进全市场注册制改革积极创造条件”“依法从严加强对上市公司、中介机构等各类市场主体的日常监管,优化市场生态”。随着更多监管制度的落地,IPO或将持续出现撤单潮。

  可以预见,监管层对资本市场违法行为将保持“零容忍”,尤其是需要压实资本市场证券中介机构“看门人”责任,防范证券中介机构涉嫌违法违规行为,但是推进注册制改革,保持新股发行节奏的趋势不会转变。

© 版权声明
THE END
喜欢就支持一下吧
点赞0
分享